上海徐浦桥监狱，深夜，大雨滂沱。监狱的守卫郑树森，误打误撞地抓获了一名准备越狱的死囚犯。郑树森性格懦弱，常常遭受欺负，被同事叫做“顶针”。郑树森被指派给越狱不成的死囚犯庞德送饭，庞德经常给郑讲些三皇列传的故事，以及做人的道理，庞德似乎成了他唯一的“朋友”，两人之间维系着一种奇怪的友谊。两年时间过去了，1937年，庞德的刑期到了，庞德求郑树森帮自己赎出在青云阁挂头牌的女人，小鸭梨。 执行枪决时，庞德亲自把枪塞到了百般不愿的郑树森的手里，枪响之后，郑树森昏了过去。郑树森辞去了监狱的职位，按照庞德给的地址找到卢记棺材铺取来了赎人用的一百大洋。郑树森把乔谯带到家里，却遇上父亲给自己说的媳妇秦善宝带着个
乔谯被劫回青云阁，郑树森带着自己的乞丐兄弟“馒头”前去相救，郑树森慌乱之中刺伤了青云阁掌柜的，带着乔谯夺路而逃，随后追来的杀手却被深藏不露的馒头杀了个一干二净。庞德出现在自己的葬礼上，和乔谯相拥而泣。郑树森吓的魂不附体，原来庞德在监狱里是为了躲避仇家的追杀，又买通了典狱长，郑树森射向庞德的那枚子弹是一枚空炮弹。而此番“复活”正是为了向仇家讨还二十年前的血债。郑树森与庞德把酒言欢，遇上与庞德有杀父之仇的马永吉找上门来。被庞德一番关于其父感人肺腑的演讲说的无言以对，马永吉灰心离开。庞德得意地告诉郑树森刚刚那一番说法都是假的，郑树森抨击庞德不应该编故事骗人。庞德却拿出一张纸条让郑树森去讨债，讨回来的
郑树森苦苦哀求甚至编出一套可怜身世，老板不为所动，幸被帐房先生所救，帐房先生塞给郑树森一张名片，说自己是一位教授，名叫刘景臣，愿意教郑树森千字文。郑树森愤怒地质问庞德，没想到庞德对自己的遭遇了如指掌，并反诘郑树森也开始编起故事来，郑树森无言以对，庞德高兴地说郑树森已经通过了他人生的第一课，如果不是这样他就会永远像一条虫子一样活下去。霞光里，郑树森把讨债回来的钱，全部交给秦善宝，让她带着儿子回乡下去，秦善宝二话不说拿起钱袋带着曹操就走了，却因为舍不得花车票钱被郑树森“认领”回去。上海滩最大势力的中和堂堂主虞中和卧病在床，江湖上有人蠢蠢欲动，准备杀了虞中和扬名立万，庞德得知此事，决定替虞中和铲除异
