沽宁城是一座十万人口的沿海小城市。中共地下党员欧阳山川与思枫扮成夫妻住在一起，沽宁首富高三宝的女儿高昕组织学生游行宣讲抗日。城外，一队日本兵在窦村进行了残忍的屠杀。四道风与车行行霸廖金头发生纠葛。美籍华人何莫修来到高三宝家，并对高昕一见钟情。
窦村村民窦六品的所有亲人在“屠村事件”中被杀，此生只剩唯一一件事情就是杀鬼子报仇。高三宝以为鬼子已经撤退，设宴给守备军庆功。四道风惩治了廖金头后，他俨然成了沽宁车夫的龙头。欧阳山川与思枫同时发现鬼子扮成了乞丐混入了城里。
守备军并没有意识到，日军已经逼近了沽宁城。而在城外，欧阳已经与日军展开了殊死搏斗。思枫决定独自返回沽宁抗击日军，被日军击中，倒在人群中奄奄一息。本是来会场看热闹的四道风被卷入了杀戮之中，一个曾经遇见过他的日军来追杀他，大风为了救四道风而被日军打死。
