北周禅让，隋朝建立。杨勇、杨广率军伐陈。陈妃张丽华自幼习武，个性刚烈的她亲自指挥作战。杨勇冲锋陷阵的过程中遇险，被杨广救下。陈朝军队很快被隋军打成一盘散沙。隋军一将士准备强暴被俘虏的陈朝公主陈慧儿，陈慧儿被杨广救下。被关进俘虏营的陈慧儿和张丽华与陈后主见了最后一面，陈后主被杨广赐死。陈后主死，陈朝灭亡。在陈慧儿即将被处死之际，杨广派出宇文成都救下了她。杨坚在朝堂之上对伐陈功臣进行论功行赏之际，太子杨勇向其提出希望能将陈妃张丽华赐给他。但独孤后觉得红颜祸水，决定要杀了张丽华。杨广从见到陈慧儿的第一眼起便喜欢上了她，杨广知道陈慧儿懂松骨绝技，而独孤后身子常年风湿疼痛，杨广将陈慧儿送到独孤后身边服侍
太子杨勇想讨取张丽华的欢心，但是张丽华却撞墙自杀，但是自杀没有成功。萧王妃和杨广两人觊觎太子之位，两人野心暴露无遗。杨广和萧王妃想拉拢唐公李渊，在晋王府中设宴款待李渊、及其窦夫人和李世民等人。如意借机用猫捉弄李世民，李世民对如意产生好感，两人颇有两情相悦之意。但是没想到的是，杨广和萧王妃居然商议着要将如意许配给宇文成都，如意竭力反抗，拒绝服从。为了躲开花大脚，程咬金来到了潞州。肚中饥饿，但囊中羞涩的程咬金想出来钱快的鬼点子。潞州刺史赴京庆祝伐陈胜利未归，而与此同时，囊中羞涩的秦琼不得不将自己随身携带的两柄宝剑当掉以便生活之需。太子杨勇在太子府中大宴宾客，杨坚知道后心里非常不爽。在朝廷上，杨广在
陈朝的公主因为自己是被俘而自责，并用针扎的满手血淋淋的。宫女见了，立刻阻止公主，公主说自己在惩罚这双手，今天干了不该干的事情。店小二追上出点的秦琼，追要秦琼拖欠的7天的费用，秦琼为了还债在大街上准备出手坐骑，程咬金看到秦琼，知道秦琼生活窘迫，拿出自己的银两打算解秦琼燃眉之急，但是也不够秦琼所需，程咬金见秦琼质疑买马，帮秦琼出谋可以讲马卖给二贤庄庄主单雄信，秦琼听后也非常愿意结实此人。程咬金带秦琼来到二贤庄，并吆喝出来了管家，管家了解他们是过来买马，讽刺秦琼的马瘦的什么都干不了，不打算要。程咬金听后非常生气，并在门口大闹，惊动二贤庄庄主，程咬金看到二贤庄庄主就是之前跟自己比武的人。单庄主看到秦琼
