本片由以《天下第一拳》扬威国际市场的导演郑昌和自编自导晚唐昭宗时代，藩镇割据，镇国公李明（尹一峰）恃强作恶，鱼肉百姓，「追魂琵琶」穆俊杰（凌云）联同六刺客，订下剌杀李明的方案穆手持六个头骨骷髅拜见李明，令李明以为心腹大患已除，再密谋行刺……导演郑昌和处置古装武侠片另有一手，本片最后一场李明在甘露河渡口避雨，穆俊杰率众夹攻，大雨滂沱中，刀光剑影，血溅飞沙，是武侠电影的经典局面。值得一提的是，新人李丽丽演女侠孙美贞，光芒四射，奠定新一代武侠女星位置。

少年桂武奉师命下山，料理三件事：一到蟠龙谷甘家学艺、二找寻姑母、三为父母报仇他到甘家后与甘女结婚，发现了甘父与劫镖有关，于是带甘家女儿出走桂武凭机智武功，逐一闯关。

宫天龙（唐菁饰），因其脸上皮肤黝黑，人称黑灵官；关云飞（田丰饰）和黑灵官曾是师兄弟，由于关洗劫村庄，杀了一家十三口，后被黑灵官所擒，押送袁州受审，押送途中，遭遇和风雪，在天龙家中停留一晚，夜里，关同伙来劫囚，被天龙发现，双方厮杀……关丧尽天良，砍杀天龙母，奸杀其幼妹，关的二儿子，更设计陷害宫，招致其被官府以押送囚犯不力，打入大牢15载，关在天牢里不见天日，使他面目大变，黑脸变白，声响也变了，后寻仇至关家，和关玉石俱焚……