隋朝未年，官逼民反，各地掀起了大规模农民起义隋炀帝自感江山不保，心生与唐国公李渊（岳跃利 饰）和亲之意，他把公主若惜（高圆圆 饰）许与李渊长子李建成（严宽 饰），早已与若惜私定终身的李世民（何润东 饰）与其兄发作分歧隋炀帝死后，李渊树立大唐帝国，李世民征战有功，被封为秦王，而嫡兄李建成被封为太子。此时宫中构成了两大政治权益，李世民厌恶明争暗斗的派系妥协，退到一边冷眼张望，疗养生息，以图往日宏伟大业