在围歼斯克鲁人的战役中，克里人星际战队成员弗斯（布丽·拉尔森BrieLarson饰）不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探求弗斯的记忆，最终发现连弗斯自己都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪•劳森博士的女子掌握着他们急于失掉的时空引擎。趁对方不备，拥有弱小超才干的弗斯摆脱约束，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段丧失的记忆的发作地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工（塞缪尔·杰克逊SamuelL