1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛分手恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优） 　　世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。由于性情上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的位置，设计令曼桢怀上