生于贫困家庭的陈建伟苦学成才成为公司高层，他也因年轻失意而变得恃才傲物，其冷傲苛刻的为人处事方式遭人排挤一次交通不测让伟英年早逝，不甘愿就此分开人世的他不情愿赴阴间报到，灵魂附在他生前驾驶的车上不愿分开。不过，他的灵魂曾经完全失掉生前的记忆，他已不记得自己究竟是谁。  中学女子篮球队队长嘉嘉骗老爸说自己赢得了篮球竞赛的成功，她与哥哥Evans因此失掉伟寄身的汽车作奖励。嘉嘉属于无牌驾驶，

暗黑、摇晃的船舱，来自柬埔寨的杀手鹏（陈冠希 饰），狗普通在抢食曾经洒在地上的残羹冷炙。甚至，在杀人前，还不忘点了满满一桌的食物，风卷残云之后再冷静杀人施然离去。

20世纪90年代初，香江怒海，一代枭雄倪永孝（吴镇宇 饰）雄霸黑道，风头无两。以此为契机，青春年少的警校先生陈永仁（余文乐 饰）肩负秘密使命潜入黑道，从此末尾了他无法回头的黑暗人生。与此同时，精明狡诈的黑道头目韩琛（曾志伟 饰）密令弟子刘建明（陈冠希 饰）考入警校，成为他日后纵横江湖最重要的一枚棋子。转眼十年，风云变幻。韩琛早已成为新千年的黑道霸主。一同毒品买卖的攻防战，令他和黄督察（黄秋生 饰）

1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均乘机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校先生陈永仁（余文乐）渗入倪家中止暂时的卧底义务，而韩琛为了动摇权益，早在警察外部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网

来自柬埔寨的鹏，自少被送到黑市拳馆厮杀生活，特性好勇斗狠，像野兽般的严酷；出身香港的重案组探员伟，行事偏激，不听指挥，投入查案时的蛮劲像头野兽 一兵一贼各走极端，却由于一宗法官太太被买凶谋杀案而碰头，二人相互追捕相互角力，更以暴易暴，伟的同僚逐一被鹏所杀，伟的怒火仇恨燃至沸点，狗咬狗般的厮杀一发不可收拾。

1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均乘机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校先生陈永仁（余文乐）渗入倪家中止暂时的卧底义务，而韩琛为了动摇权益，早在警察外部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网

1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均乘机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校先生陈永仁（余文乐）渗入倪家中止暂时的卧底义务，而韩琛为了动摇权益，早在警察外部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网

任职于网络公司的Joker（吴彦祖 饰）与孩子气的弟弟Kid（陈冠希 饰）及父亲（黄秋生 饰）寓居在一同。Joker正在为公司设计Cyber girl，却不时没有灵感。　　一晚，他在酒吧中偶遇了做酒保的Ling（李心洁 饰），误吃了摇头丸的Joker看到了Ling打架的状况，就认定了Ling是他想要的Cyber girl——Princess D。与弟弟Kid一同游说Ling做他们的模特儿制造Pri

著名影星詹二帮（梁家辉饰）经常出演一些英雄类人物的角色，但事实生活中却惧怕如鼠，使深爱的妻子曼琼（余安安饰）分开了他，自此他便跟两个女儿忌廉（钟欣桐饰）与脆皮一同生活了。铁男（陈小春饰）与Janet（田朴珺饰）均是国际刑警，得知恐惧分子龙一（徐锦江饰）将到香港去取另外的生化武器，在香港与恐惧分子交手的进程中，误入了二帮的家里，铁男被注射了智力退步的病毒，智商只需4岁儿童的水平。曼琼从好莱坞回来方案

刘建明（刘德华）在陈永仁（梁朝伟）被杀10个月后接受警队外部调查，被架空职权，加上家庭的变故，他的肉体外形日薄西山，但他坚信局面很快就会改动。年轻警司杨锦荣（黎明）在同事看来是怪人一个，他正凭着过人的业绩迈向警队最高层。为了搞清楚杨锦荣的真实身份，刘建明末尾对其调查。　　刘建明渐渐发现韩琛旧日的生意拍档沈澄（陈道明）与杨锦荣有着千丝万缕的关系，为了置杨锦荣于死地，也为了不让自己的身份曝光，盼望做个