在巴拿马索纳监狱(SONA)展开，这里关押的尽是穷凶极恶之徒，法律没有效力，Lechero，一个狡猾的毒贩是这些恶徒们的首领。初来乍到，自然要拜过山头，迈克尔和马宏以及一干新进人犯被带去见Lechero，他早就对迈克尔的所作所为有所耳闻，并对他表现出极大敌意。马宏对迈克尔示好，并提出要求一同逃出监狱，但却被迈克尔拒绝，同时，他们俩也见到了老伙伴--T-Bag，各路"好汉"再次聚首。同样被投入监狱的前狱警贝利克则过着残不忍睹的生活，没有食物，衣不遮体，还要被迫打扫厕所。但在那里他见到了一个神秘人物韦斯勒(Whistler)，他要求贝利克为他做一件事情，并许以食物相换。监狱里的争端
索纳监狱自从上次暴动后，水资源就一直很紧缺，莱切罗(罗伯特-维斯顿饰演)的权威也因此受到了挑战。迈克尔从贝利克那里得知：韦斯勒(克里斯-文斯)正躲在下水道里面。迈克尔赶去告诉他自己被关在这里就是为了把他弄出去。监狱外面，神秘女子苏珊和林肯再次见面，要求林肯在一周内，想办法把韦斯勒弄出监狱，并且随时向她报告越狱的进程。痴情男子苏克雷终于登场，他和贝利克碰面，并且用枪威胁他，最终得知其实贝利克根本没有抓住玛丽克鲁兹。另外一方面，监狱中另外的几个美国人也发现了韦斯勒的存在，马洪从麦迪那里得知了韦斯勒的所在，而贝利克和T-Bag则把这个消息出卖给了莱切罗。于是，三方人马在地下水道剑拔弩张，迈克尔，马
林肯把撒拉和LJ的照片交给了迈克尔，迈克尔让林肯告诉苏珊，他必须要和撒拉通话，并策划让林肯去把撒拉和LJ救出来。为了和撒拉通话迈克尔威胁T-BAG"借"来了莱切罗的手提电话，莱切罗虽然不知道是迈克尔和T-BAG偷了电话，但最后还是发现了电话被人动过。撒拉在电话中暗示了迈克尔他所处的位置。林肯赶去找到了他们，但最后撒拉和LJ还是被绑匪带走。"断药"很久的马宏开始越来越不安，他甚至让他的律师给他搞药，但被拒绝了。韦斯勒这个神秘人物找到了马宏，向他打听迈克尔的情况。然后维斯勒向迈克尔透露了他入狱前的遭遇。他以前结识过一个类似自然学家的人，从那以后就不断的有人让维斯勒
