东汉末年，董卓入京篡政，以大司徒王允为首的士大夫痛心疾首。身为校尉的曹操与董卓貌合神离，也早有除贼之心。在王允的寿宴上，曹操不请自到，口出狂言被王允轰出家门。宴会后，王允亲自把曹操引入内室，曹操讲述了自己的刺董计划，王允激动地将祖传的七星宝刀赠与曹操，以助其一臂之力。翌日，曹操行刺的刹那被董卓察觉，曹操便假说为董卓献刀。就在董卓疑惑之际，曹操起身告辞，随之闯关逃亡。董卓事后发觉曹操献刀是假，行刺是真，便令吕布火速捉拿曹操。
曹操刺董失败后，王允自感大祸将至，在拔剑自刎之际，被义女貂蝉救下。貂蝉自述凄惨身世，劝义父忍辱负重以谋反董大业，王允深以为然。董卓带兵冲进王府，质问王允是否与曹操勾结。王允沉着应对，方才化险为夷。曹操逃亡至中牟县，被认出后被捕。孰料县令陈宫深明大义，毅然抛家舍业跟随曹操共谋义举。
曹操与陈宫都上了沿途郡县的通缉令，前途叵测。傍晚，二人投宿山林深处的一处宅院，主人正是曹操父亲的结义兄弟吕伯奢。吕公对曹操二人的到来热情高涨，坚持冒险出山换酒招待他们。吕公离去不久，曹操与陈宫突然听到门外传来家仆吆喝、磨刀之声。曹操断定是吕伯奢想图财害命。二人冲出斩杀所有家仆，方才发现误杀好人。于是二人仓皇奔逃，路遇换酒归来的吕公。曹操出人意料地斩杀老人，陈宫极为震惊，认为曹操不仁不义，终于离他而去。回乡后的曹操招兵买马，响应袁绍的讨董义举。十八镇诸侯齐聚一堂，刘关张三兄弟受到冷落与嘲讽。而此时，董卓属将华雄已临城下。
