公元前224年，秦王派王翦率军攻楚，大楚名将项燕最终因寡不敌众而兵败，他自尽前发下诅咒：“楚虽三户，亡秦必楚”。公元前221年，秦王政一统天下。村里众人合力擒住潜入村内的黑衣人，并对其用刑，不堪折磨的黑衣人终于拿出令牌。刘季找来萧何调查其身份，原来黑衣人是司马令。始皇帝东巡，他来到了楚地彭城。冲动的项羽想洗刷项家和楚国的耻辱，但被项梁以时机不成熟劝解。
聚会时项梁杀了人，项伯和项羽随他去自首，此举深得司马欣赏识，他放了三人。萧何带刘季去询问徭役之事，巧遇始皇帝东巡沛县。看到如此壮观的场面，刘季大受震动。项梁三人逃亡时在河边遇到了刷马的虞姬，项羽看上了虞姬的乌骓马。项梁与项伯定下三年江东之约，随即准备带项羽去吴越。看着始皇帝的仪仗，在路旁下跪的项羽萌生了取而代之的念头。
因为夏侯婴喝酒不给钱，刘季便与他打了起来。樊哙为了帮刘季，用剑刺伤了夏侯婴。夏侯婴和刘季惨遭用刑，但坚决否认斗殴。在萧何和曹大人的帮助下，二人终被释放。吕太公乔迁之喜时，被吕雉退婚的人前来闹事，幸得刘季一番胡搅蛮缠，众兄弟成功打退闹事之人。为了避过退婚之事，吕雉提出要嫁给刘季。刘季家贫如洗，为了娶亲，他从萧何处借了一身衣服。
